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天咨發(fā)〔2021〕241號

各部（室）：

為進(jìn)一步健全和規范天水市工程咨詢(xún)中心有限公司董事會(huì )的議事方式和決策程序，促進(jìn)董事會(huì )有效履行職責，充分維護公司利益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《天水市工程咨詢(xún)中心有限公司章程》以及其他有關(guān)法律法規和規范性文件，制定本規則。

天水市工程咨詢(xún)中心有限公司

2021年12月24日     

董事會(huì )議事規則

一、總體要求

公司為依法成立的國有獨資公司。公司不設股東會(huì )，董事會(huì )按照法律、法規、規范性文件以及《天水市工程咨詢(xún)中心有限公司章程》的規定和市政府國資委的授權履行職責，并對出資人負責。

二、董事會(huì )決策事項清單

（一）重大戰略規劃類(lèi)

1、落實(shí)國家及省、市、區發(fā)展戰略的重大舉措。

2、公司發(fā)展戰略規劃、中長(cháng)期發(fā)展規劃、專(zhuān)項發(fā)展規劃和經(jīng)營(yíng)方針。

3、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)布局規劃和產(chǎn)業(yè)結構調整方案。

4、公司重大戰略合作方案。

（二）重大體制機制類(lèi)

5、公司章程草案和章程修改方案，公司投資、融資、擔保、借款等基本管理制度。

6、董事會(huì )議事規則。

7、公司內部管理機構和人員編制的設置和調整等有關(guān)事項，公司分支機構的設立和撤銷(xiāo)。

8、公司及其下屬公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

9、其他重大事項決策程序。

（三）重大經(jīng)營(yíng)管理類(lèi)

10、公司年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度經(jīng)營(yíng)目標和投融資計劃及方案。

11、公司年度財務(wù)預算方案、決算方案及預算調整方案，年度預算內大額資金與超預算的資金調動(dòng)使用事項。

12、公司年度審計計劃和重要審計報告。

13、公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

14、公司變更注冊資本的方案。

15、公司年度工資總額預算方案，所屬公司領(lǐng)導人員薪酬和獎金分配方案、公司各級管理人員履職待遇和業(yè)務(wù)支出總體方案。

16、公司各業(yè)務(wù)部門(mén)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核目標值。

17、公司資產(chǎn)負債率上限。

18、聘用或者解聘負責公司年度財務(wù)審計、法律顧問(wèn)等第三方中介機構及其報酬。

19、公司全面風(fēng)險管理及內部控制年度工作報告。

20、公司財務(wù)、運營(yíng)、法律等重大風(fēng)險管理及內控方案。

21、涉及經(jīng)營(yíng)管理責任事故的處理意見(jiàn)，法律訴訟（仲裁）、經(jīng)濟糾紛以及影響企業(yè)穩定的重大事件的處理意見(jiàn)。

22、公司各部門(mén)年度績(jì)效評價(jià)方案。

23、公司及所屬企業(yè)破產(chǎn)、改制、出資、兼并重組、上市以及產(chǎn)權置換、非股權性資產(chǎn)轉讓、重要資產(chǎn)的質(zhì)押拍賣(mài)等事項。

（四）重要人事類(lèi)

24、公司人事任命及人才引進(jìn)相關(guān)工作事項。

25、公司市場(chǎng)化選聘職業(yè)經(jīng)理人的工作方案。

26、公司員工年度招聘計劃、總體方案。

27、公司主要領(lǐng)導外部兼職。

28、公司職工董事、職工監事人選推薦。

（五）重大項目及大額資金類(lèi)

29、固定資產(chǎn)投資、對外長(cháng)期股權投資（包括轉讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資）。

30、公司權益性融資。

31、公開(kāi)發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長(cháng)期債券方案。

32、公司長(cháng)期融資（不含發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長(cháng)期債券）。

33、子企業(yè)發(fā)行債券事項，子企業(yè)除債券發(fā)行外其他融資方案。

34、外部擔保（包括抵押、質(zhì)押及其他擔保方式）和借款。

35、公司資金運作（不含保本保收益理財產(chǎn)品）。

36、對外捐贈或贊助。

（六）重大社會(huì )責任類(lèi)

37、集體合同、職工收入分配方案及改革改制中職工安置等涉及企業(yè)職工權益的重大問(wèn)題。

38、涉及公司安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、法律糾紛、促進(jìn)就業(yè)、維護穩定等方面采取的重大措施及重大責任事項追究。

39、公司履行社會(huì )責任、對外開(kāi)展捐助、社會(huì )救助、扶貧濟困中的重大事項。

（七）其他類(lèi)

40、其他需董事會(huì )決策事項。

三、工作機制

（一）董事會(huì )會(huì )議包括定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，按照公司章程規定召開(kāi)。董事會(huì )定期會(huì )議每年度至少召開(kāi)四次，分為季度、半年度和年度會(huì )議。

（二）有下列情形之一的，董事會(huì )應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議:

1、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

2、監事會(huì )提議時(shí);

3、董事長(cháng)認為必要時(shí);

4、市政府國資委認為必要時(shí)。

董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議并主持會(huì )議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或市政府國資委要求的，可隨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

（三）監事應當列席董事會(huì )會(huì )議；根據需要可要求與所議議題相關(guān)的公司其他人員列席董事會(huì )會(huì )議。

（四）董事會(huì )會(huì )議應當在召開(kāi)前向全體董事、監事會(huì )及其他列席人員送達會(huì )議通知。會(huì )議通知的主要內容包括:

1、會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn);

2、會(huì )議的召開(kāi)方式;

3、擬審議的事項（會(huì )議提案）；

4、會(huì )議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì )議的提議人及其書(shū)面提案;

5、董事表決所必需的會(huì )議材料;

6、董事應當親自出席或委托其他董事代為出席會(huì )議的要求;

7、聯(lián)系人和聯(lián)系方式;

8、發(fā)出通知的日期。

（五）董事應當親自出席董事會(huì )會(huì )議。因故不能出席會(huì )議的，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。受托董事應當向會(huì )議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì )議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的表決權。

委托書(shū)應當載明:

1、委托人和受托人的姓名;

2、委托人不能出席會(huì )議的原因;

3、委托人對每項提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn);

4、委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;

5、委托人的簽字或蓋章、日期。

董事不得在未說(shuō)明其本人對議案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會(huì )議通知中的提案進(jìn)行表決。

（六）審議和表決。會(huì )議對每個(gè)議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會(huì )匯報工作或作議案說(shuō)明。除董事長(cháng)緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會(huì )會(huì )議不得審議未包括在會(huì )議通知中的議案。

（七）職工董事應將征集的職工有關(guān)意見(jiàn)或含理訴求在董事會(huì )會(huì )議決議過(guò)程中反映、說(shuō)明或提出建議意見(jiàn)。在董事會(huì )會(huì )議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應將該決議事項需要特別說(shuō)明的調查材料或資料向董事會(huì )提交，并就該事項的決議發(fā)表意見(jiàn)。

（八）表決票應包括如下內容:

1、董事會(huì )會(huì )議屆次、召開(kāi)方式、時(shí)間及地點(diǎn);

2、董事姓名;

3、審議表決的事項;

4、投同意、反對、棄權票的方式指示;

5、其他需要記載的事項。

出席會(huì )議的董事對表決結果有異議的，有權請求立即驗票，董事長(cháng)應當及時(shí)驗票。

（九）董事長(cháng)應當督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì )決議，檢查決議的實(shí)施情況，在檢查中發(fā)現有違反決議的事項或決議未認真落實(shí)時(shí)，應要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

四、有關(guān)要求

（一）本規則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規、市政府國資委的有關(guān)規定或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執行國家法律、法規、市政府國資委的有關(guān)規定和公司章程的規定。

（二）本議事規則及其修改須經(jīng)全體董事三分之二以上通過(guò)后生效。

（三）本規則由董事會(huì )負責解釋。

（四）本制度自發(fā)布之日起開(kāi)始實(shí)施。